2024年1月29日上午，经历七次延期，香港高等法院最终对中国恒大颁布清盘令。清盘令标志着中国恒大将在资产处置、清偿债务后注销解散。
受汤森路透ALB访谈邀请，北京德恒（重庆）律师事务所主任陈昊解读了“中国恒大清盘”事件原委、清盘令对各相关方的影响，以及香港清盘人下一步面临的跨境协作挑战。
Q 中国恒大清盘经历了怎样的一波三折？清盘意味着什么？
答：根据公开信息，2022年6月24日，佳盛环球作为呈请人，第一次向香港高等法院申请对中国恒大进行清盘，前后经历七次延期，法院终于在1月29日上午对中国恒大颁布清盘令。
法院前七次接受延期申请，主要基于中国恒大的境外债务重组正在积极推进之中。一旦债务重组成功，企业将获得存续机会，法院因此“给予机会及时间”。
但在1月29日的聆讯前，由于恒大集团实控人许家印已因涉嫌违法犯罪被采取强制措施，债务重组也没有新的可行性方案，再次延期希望渺茫。最终法院也确实在当天宣布了清盘结果。
下一步，和中国内地的破产清算程序一样，将由清盘人/临时清盘人接管企业，由现在的管理层移交控制权，并配合清盘人移交资料，便于清盘人迅速掌握企业资产，查清负债，后续清理和处置资产，公平清偿各类债权人。
Q 为何恒大汽车和恒大物业会于当天停牌？
答：这是基于香港上市公司的规则，两家企业在暂时停牌后完成必要的信息披露，随后已于1月30日复牌。
中国恒大作为恒大汽车、恒大物业的控股股东，由于已经被清盘人接管，下一步清盘人会在这两家公司中代表中国恒大行使股东权利。
不过，这不必然意味着两家公司也会走向清盘。实际上，并没有债权人对这两家公司申请清盘，并且在此前的债务重组方案中，中国恒大将两家公司的股票作为了增信措施，说明境外债权人认可两家公司在业务层面的独立性，也认可它们具备更大的拯救希望。
Q 清盘对恒大境内实体影响几何？
答：中国恒大与内地的恒大系企业是“以一对多”，它们之间的关系可以概括为两类：一是股权投资关系；二是债权债务关系。
具体来说，中国恒大发行美元债后，如果筹集资金没有形成离岸资产，而是进入境内，就会以上述两种方式与其他恒大系公司产生关联：其一是通过投资成为项目公司股东；其二是通过借款形成对项目公司的债权。
如果是前者，清盘人会取代中国恒大，成为境内实体公司的股东代表，按照内地法律行使股东权利；如果是后者，清盘人则与境内其他债权人拥有相同的法律地位。
那么，中国恒大究竟有多少资金回到境内成为投资？这将决定香港清盘人后续在内地面临的工作量。根据公开信息，大量内地房地产企业的香港上市主体起到的主要是融资作用，无论发行股票或者美元债，筹集资金更多用于境内项目。因此，后期清盘人需要面对巨量的跨境工作。
这将涉及内地和香港破产程序相互认可及协助的问题。根据2021年签署的《内地与香港相互认可和协助破产程序会谈纪要》，内地法院承认香港清盘人的身份，并许可其正常履职，行使股东权利。不过，目前相关工作试点只在上海、厦门、深圳展开，对于三地之外的中国恒大股东权利及债权，清盘人主张实现的链条比较长，且法律地位不清晰，可能遭遇权利行使不畅的情况。
Q 是否存在类似先例？
答：目前最可资借鉴的是浙江房地产企业在港上市主体——佳源国际的案例，其香港上市主体已经清盘。但后续对于境内实体和债权人影响十分有限：境内实体未进入破产程序，清盘人也仅在内地作为债权人，通过起诉、执行，目前在等待分配。
因此，恒大以其巨型体量，将开创这一领域的先例。其对于内地、香港的司法判决、破产程序互认，也将构成巨大的挑战，积累宝贵的实践经验。
Q 中国恒大清盘将如何引导事件后续走向？
答：目前恒大在各地的项目公司已有被债权人申请破产清算的情况，但我认为债权人未来会在政府或司法机关引导下统一行动，以防各自为战，导致破产清算过程的低效。
实际上，对债权人最有利的情况是推动恒大尽快进入重整程序，但目前面对两大困难：一是在“保交楼”任务完成前，难以推动恒大系企业进入破产程序，否则会干扰企业的正常运营。结合有关部门宣布的2023年“保交楼”任务完成进度分析，或许在不久的将来，这重困难将得到化解；二是从市场和商业角度看，由于房地产行业目前仍处于下行周期，加上恒大重整需要投入巨量资金，很难寻找到合适的投资主体。
这次中国恒大的清盘或许在整个恒大事件中会扮演“催化剂”作用，因为不排除未来清盘人应境外债权人要求，在内地申请恒大进入破产程序，这一行动或许会对全盘产生影响。
最后，陈昊主任表示，期待未来恒大事件走上市场化、法治化，且符合国际惯例的化解路径，因为其处理会影响到中国企业的海外募资实践，以破产程序保障境内外债权人得到同等对待，将有益于展现中国政府推动营商环境优化的决心。
微信扫一扫打赏
支付宝扫一扫打赏
